1. Đặt vấn đề
Trong đời sống dân sự và hoạt động thương mại, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng để xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể. Về nguyên tắc, hợp đồng được giao kết trên cơ sở sự thống nhất ý chí của các bên, thể hiện thông qua lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp phát sinh tranh chấp từ tình huống một bên không phản hồi, không thể hiện rõ sự chấp thuận hay từ chối đề nghị giao kết hợp đồng, tức là rơi vào trạng thái “im lặng”.
Từ đó đặt ra câu hỏi pháp lý quan trọng: Sự im lặng trong giao kết hợp đồng có được coi là sự đồng ý hay không? Nếu im lặng được hiểu là đồng ý thì hợp đồng có phát sinh hiệu lực hay không, và quyền, nghĩa vụ của các bên được xác định như thế nào? Việc hiểu sai hoặc áp dụng không đúng quy định về vấn đề này có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho các bên tham gia giao dịch.
Bài viết dưới đây phân tích một cách toàn diện quy định của pháp luật dân sự Việt Nam về sự im lặng trong giao kết hợp đồng, làm rõ các trường hợp ngoại lệ, thực tiễn áp dụng và những lưu ý pháp lý quan trọng nhằm hạn chế tranh chấp.
2. Nguyên tắc giao kết hợp đồng trong pháp luật dân sự
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Một trong những nguyên tắc nền tảng của pháp luật hợp đồng là tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Điều này đồng nghĩa với việc không một chủ thể nào bị ràng buộc vào hợp đồng nếu chưa thực sự thể hiện ý chí chấp thuận.
Trong quá trình giao kết hợp đồng, đề nghị giao kết và chấp nhận đề nghị là hai yếu tố cốt lõi quyết định sự hình thành của hợp đồng. Chấp nhận đề nghị phải thể hiện sự đồng ý đầy đủ đối với toàn bộ nội dung của đề nghị, và sự đồng ý đó phải được thể hiện một cách rõ ràng, có thể nhận biết được.
Chính từ nguyên tắc này, pháp luật đặt ra vấn đề: liệu sự im lặng – tức là không có phản hồi rõ ràng – có thể được xem là biểu hiện của ý chí đồng ý hay không?
3. Quy định pháp luật về sự im lặng trong giao kết hợp đồng
Pháp luật dân sự Việt Nam quy định rõ rằng sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là sự chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.
Quy định này khẳng định nguyên tắc chung: im lặng không mặc nhiên là đồng ý. Việc không phản hồi không đồng nghĩa với việc chấp thuận đề nghị, và trong điều kiện thông thường, hợp đồng sẽ không được xác lập chỉ dựa trên sự im lặng của một bên.
Cách tiếp cận này nhằm bảo vệ quyền tự do ý chí của chủ thể, tránh tình trạng một bên bị ràng buộc nghĩa vụ pháp lý khi chưa thể hiện rõ mong muốn giao kết hợp đồng.
4. Các trường hợp im lặng có thể được coi là đồng ý giao kết hợp đồng
Mặc dù nguyên tắc chung là im lặng không phải là sự đồng ý, pháp luật vẫn thừa nhận một số trường hợp ngoại lệ, trong đó sự im lặng có thể được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
4.1. Trường hợp có thỏa thuận trước giữa các bên
Các bên có quyền thỏa thuận rằng sự im lặng trong một thời hạn nhất định sẽ được coi là sự chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Đây là sự cụ thể hóa nguyên tắc tự do thỏa thuận trong quan hệ dân sự.
Ví dụ, trong một số hợp đồng khung hoặc hợp đồng cung ứng dịch vụ dài hạn, các bên có thể thỏa thuận rằng nếu bên nhận đề nghị không phản hồi trong thời hạn nhất định thì được hiểu là đồng ý với nội dung đề nghị mới. Khi đó, sự im lặng mang ý nghĩa pháp lý do chính các bên đã thống nhất từ trước.
4.2. Trường hợp theo thói quen giao dịch đã được xác lập
Trong các quan hệ giao dịch thường xuyên, lặp đi lặp lại, các bên có thể hình thành thói quen giao dịch, theo đó sự im lặng được hiểu là sự đồng ý. Thói quen này phải được hình thành một cách ổn định, lâu dài và được cả hai bên thừa nhận trong thực tiễn giao dịch.
Tuy nhiên, việc viện dẫn thói quen giao dịch để coi im lặng là đồng ý cần được chứng minh rõ ràng. Nếu không chứng minh được sự tồn tại của thói quen đó, im lặng vẫn không được xem là chấp nhận đề nghị.
4.3. Trường hợp thể hiện thông qua hành vi thực tế
Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, sự im lặng đôi khi được xem là sự đồng ý nếu sau thời điểm im lặng, bên được đề nghị có hành vi cụ thể thể hiện việc chấp nhận hợp đồng, chẳng hạn như thực hiện nghĩa vụ, hưởng quyền lợi hoặc không phản đối việc bên kia thực hiện hợp đồng.
Trong trường hợp này, yếu tố quyết định không phải là sự im lặng thuần túy, mà là hành vi thực tế sau đó cho thấy ý chí chấp nhận giao kết hợp đồng.
5. Vì sao pháp luật không mặc nhiên coi im lặng là đồng ý?
Việc không mặc nhiên công nhận sự im lặng là sự đồng ý xuất phát từ nhiều lý do pháp lý và thực tiễn.
Thứ nhất, im lặng có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau như chưa nhận được thông tin, chưa kịp phản hồi, đang cân nhắc hoặc đơn giản là không quan tâm. Nếu coi im lặng là đồng ý, sẽ dễ dẫn đến việc áp đặt nghĩa vụ pháp lý cho một chủ thể khi chưa có sự thống nhất ý chí thực sự.
Thứ hai, việc mặc nhiên coi im lặng là đồng ý có thể tạo điều kiện cho các hành vi lạm dụng trong giao dịch, đặc biệt là trong bối cảnh thông tin không cân xứng giữa các bên.
Thứ ba, nguyên tắc tự do, tự nguyện trong giao kết hợp đồng đòi hỏi ý chí của các bên phải được thể hiện một cách rõ ràng và có thể kiểm chứng, thay vì suy đoán từ sự im lặng.
6. Rủi ro pháp lý phát sinh từ sự im lặng trong giao kết hợp đồng
Sự im lặng trong quá trình giao kết hợp đồng có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, bao gồm:
-
Phát sinh tranh chấp về việc hợp đồng đã được giao kết hay chưa;
-
Khó chứng minh ý chí thực sự của các bên khi xảy ra tranh chấp;
-
Nguy cơ bị bên kia cho rằng đã chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng;
-
Ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, đặc biệt trong các giao dịch có giá trị lớn.
Trong nhiều trường hợp, chính sự thiếu rõ ràng trong việc thể hiện ý chí đã trở thành nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp kéo dài và phức tạp.
7. Thực tiễn áp dụng và quan điểm giải quyết tranh chấp
Trong thực tiễn xét xử, các cơ quan có thẩm quyền thường xem xét tổng thể các yếu tố như nội dung đề nghị, thời hạn phản hồi, thói quen giao dịch, hành vi thực tế của các bên và bối cảnh cụ thể của vụ việc để xác định liệu sự im lặng có thể được coi là sự đồng ý hay không.
Thông thường, nếu không có thỏa thuận, thói quen hoặc hành vi cụ thể thể hiện sự chấp nhận, tòa án sẽ không công nhận sự im lặng là căn cứ xác lập hợp đồng. Điều này cho thấy sự thận trọng của cơ quan giải quyết tranh chấp trong việc bảo vệ nguyên tắc tự do ý chí của các bên.
8. Lưu ý pháp lý để hạn chế tranh chấp liên quan đến sự im lặng
Để hạn chế rủi ro và tranh chấp phát sinh từ sự im lặng trong giao kết hợp đồng, các bên nên lưu ý:
-
Luôn thể hiện ý chí đồng ý hoặc không đồng ý một cách rõ ràng, bằng văn bản hoặc hành vi cụ thể;
-
Quy định rõ trong hợp đồng hoặc thỏa thuận khung về việc sự im lặng có được coi là chấp nhận hay không;
-
Thiết lập thời hạn phản hồi cụ thể đối với các đề nghị giao kết hợp đồng;
-
Lưu trữ đầy đủ chứng cứ liên quan đến quá trình đàm phán, giao kết hợp đồng.
9. Kết luận
Từ các phân tích trên có thể khẳng định rằng, theo pháp luật dân sự Việt Nam hiện hành, sự im lặng trong giao kết hợp đồng không mặc nhiên được coi là sự đồng ý, trừ trường hợp có thỏa thuận, thói quen giao dịch hoặc hành vi thực tế thể hiện sự chấp nhận. Việc hiểu đúng và áp dụng đúng quy định này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc bảo đảm an toàn pháp lý cho các giao dịch dân sự và thương mại.
Trong bối cảnh các quan hệ hợp đồng ngày càng đa dạng và phức tạp, việc chủ động thể hiện ý chí rõ ràng và tuân thủ đúng quy định pháp luật là giải pháp hiệu quả nhất để phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên.
Tham khảo BLDS 2015
Xem thêm bài viết: https://htllaw.com.vn/tai-san-thue-bi-ke-bien-the-chap-nam-2025
