Trong các quan hệ pháp luật dân sự, thương mại và kinh doanh, không phải lúc nào cá nhân, pháp nhân cũng trực tiếp xác lập và thực hiện mọi giao dịch liên quan đến quyền và nghĩa vụ của mình. Vì nhiều lý do khác nhau như hạn chế về thời gian, năng lực, khoảng cách địa lý hoặc nhu cầu tổ chức quản lý, pháp luật cho phép các chủ thể thực hiện giao dịch thông qua người đại diện.
Chế định đại diện giữ vai trò đặc biệt quan trọng, góp phần bảo đảm sự vận hành thông suốt của các quan hệ dân sự và thương mại. Tuy nhiên, trong thực tiễn áp dụng pháp luật, không ít trường hợp người đại diện thực hiện hành vi vượt quá phạm vi đại diện, dẫn đến tranh chấp, hợp đồng bị vô hiệu hoặc phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Do đó, việc làm rõ vượt quá phạm vi đại diện là gì, hậu quả pháp lý ra sao và cách phòng ngừa rủi ro là vấn đề mang tính thực tiễn cao, đặc biệt trong hoạt động doanh nghiệp và giao kết hợp đồng.
I. ĐẠI DIỆN VÀ PHẠM VI ĐẠI DIỆN THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
1. Khái niệm đại diện
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, đại diện là việc một cá nhân hoặc pháp nhân nhân danh và vì lợi ích của cá nhân, pháp nhân khác để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Giao dịch do người đại diện thực hiện trong phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ trực tiếp đối với người được đại diện.
Đại diện được xác lập theo hai hình thức cơ bản:
-
Đại diện theo pháp luật
-
Đại diện theo ủy quyền
Mỗi hình thức đại diện có căn cứ xác lập và giới hạn quyền hạn khác nhau.
2. Phạm vi đại diện là gì?
Phạm vi đại diện là giới hạn quyền và nghĩa vụ mà người đại diện được phép thực hiện nhân danh người được đại diện. Phạm vi này được xác định căn cứ vào:
-
Quy định của pháp luật (đối với đại diện theo pháp luật)
-
Nội dung văn bản ủy quyền hoặc thỏa thuận ủy quyền (đối với đại diện theo ủy quyền)
Trong trường hợp đại diện theo pháp luật, nếu pháp luật không có quy định hạn chế cụ thể thì người đại diện được thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện. Đối với đại diện theo ủy quyền, phạm vi đại diện phải được xác định rõ trong giấy ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền.
Việc xác định rõ phạm vi đại diện có ý nghĩa quan trọng trong việc:
-
Xác lập hiệu lực pháp lý của giao dịch
-
Phân định trách nhiệm giữa các bên khi phát sinh tranh chấp
-
Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người được đại diện và bên thứ ba
II. VƯỢT QUÁ PHẠM VI ĐẠI DIỆN LÀ GÌ?
Vượt quá phạm vi đại diện là trường hợp người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt ra ngoài quyền hạn mà pháp luật hoặc người ủy quyền đã giao, trong khi không có sự chấp thuận của người được đại diện.
Hành vi vượt quá phạm vi đại diện có thể thể hiện dưới nhiều hình thức, chẳng hạn:
-
Thực hiện giao dịch không thuộc nội dung được ủy quyền
-
Xác lập giao dịch vượt giá trị, vượt điều kiện đã được giới hạn
-
Thực hiện hành vi pháp lý mà người đại diện không có quyền thực hiện theo quy định của pháp luật
Về bản chất, đây là hành vi làm phát sinh rủi ro pháp lý vì giao dịch được xác lập không phản ánh đúng ý chí của người được đại diện.
III. CĂN CỨ PHÁP LÝ ĐIỀU CHỈNH GIAO DỊCH VƯỢT QUÁ PHẠM VI ĐẠI DIỆN
Hậu quả pháp lý của giao dịch do người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại diện được điều chỉnh chủ yếu tại Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Quy định này đặt ra nguyên tắc chung là:
Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một số trường hợp đặc biệt.
Quy định trên nhằm cân bằng lợi ích giữa ba chủ thể: người được đại diện, người đại diện và bên thứ ba tham gia giao dịch.
IV. HẬU QUẢ PHÁP LÝ KHI NGƯỜI ĐẠI DIỆN VƯỢT QUÁ PHẠM VI ĐẠI DIỆN
1. Giao dịch không ràng buộc người được đại diện
Nguyên tắc chung là người được đại diện không bị ràng buộc bởi phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện. Điều này có nghĩa là:
-
Người được đại diện không phải thực hiện nghĩa vụ
-
Không phải chịu trách nhiệm pháp lý phát sinh từ phần vượt quá đó
Tuy nhiên, giao dịch vẫn có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện trong các trường hợp sau:
-
Người được đại diện đồng ý với giao dịch vượt quá phạm vi đại diện
-
Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý
-
Người được đại diện có lỗi làm cho bên thứ ba không biết hoặc không thể biết việc vượt quá phạm vi đại diện
2. Trách nhiệm của người đại diện
Trong trường hợp giao dịch không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, người đại diện phải tự chịu trách nhiệm đối với bên đã giao dịch với mình về phần vượt quá phạm vi đại diện.
Trách nhiệm này có thể bao gồm:
-
Thực hiện nghĩa vụ theo giao dịch
-
Bồi thường thiệt hại nếu gây tổn thất cho bên thứ ba
Ngoại lệ được đặt ra nếu bên thứ ba biết hoặc phải biết rằng người đại diện đã vượt quá phạm vi đại diện nhưng vẫn cố tình giao dịch.
3. Quyền của bên thứ ba trong giao dịch
Bên thứ ba giao dịch với người đại diện có các quyền sau:
-
Đơn phương chấm dứt thực hiện giao dịch
-
Hủy bỏ giao dịch
-
Yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có căn cứ
Quyền này không được áp dụng nếu bên thứ ba biết hoặc phải biết việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao kết hoặc nếu người được đại diện đã chấp nhận giao dịch.
4. Trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại
Trong trường hợp người đại diện và bên thứ ba cố ý xác lập, thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện gây thiệt hại cho người được đại diện thì hai bên phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Quy định này nhằm ngăn chặn hành vi thông đồng, lợi dụng danh nghĩa đại diện để trục lợi hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp của người được đại diện.
V. MỘT SỐ TÌNH HUỐNG THỰC TIỄN THƯỜNG GẶP
1. Ký hợp đồng vượt thẩm quyền trong doanh nghiệp
Người quản lý doanh nghiệp được điều lệ quy định chỉ được ký hợp đồng trong một hạn mức nhất định nhưng lại ký hợp đồng vượt hạn mức mà không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
Trong trường hợp này, hợp đồng có thể không ràng buộc doanh nghiệp và người ký phải chịu trách nhiệm cá nhân.
2. Vượt quá phạm vi ủy quyền trong giao dịch bất động sản
Người được ủy quyền làm thủ tục chuyển nhượng nhưng tự ý thỏa thuận giá bán, điều kiện thanh toán trái với chỉ đạo của người ủy quyền.
Hành vi này được xác định là vượt quá phạm vi đại diện và có thể dẫn đến giao dịch bị vô hiệu hoặc không có hiệu lực đối với người được đại diện.
3. Đại diện ký bảo lãnh không đúng thẩm quyền
Người được giao nhiệm vụ quản lý nhưng không có thẩm quyền bảo lãnh tài chính vẫn ký cam kết bảo lãnh cho bên thứ ba.
Giao dịch bảo lãnh trong trường hợp này có thể bị hủy bỏ, đồng thời người ký bảo lãnh phải chịu trách nhiệm phát sinh.
VI. LƯU Ý ĐỂ HẠN CHẾ RỦI RO PHÁP LÝ
-
Văn bản ủy quyền cần quy định rõ ràng, cụ thể phạm vi quyền hạn
-
Người đại diện phải tuân thủ nghiêm túc nội dung được giao
-
Bên thứ ba cần kiểm tra kỹ thẩm quyền đại diện trước khi giao kết hợp đồng
-
Doanh nghiệp cần ban hành quy chế nội bộ kiểm soát việc ký kết giao dịch
Việc phòng ngừa rủi ro ngay từ giai đoạn xác lập phạm vi đại diện giúp hạn chế tranh chấp và bảo đảm an toàn pháp lý.
KẾT LUẬN
Vượt quá phạm vi đại diện là hành vi tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, có thể làm cho giao dịch không phát sinh hiệu lực đối với người được đại diện, đồng thời đặt người đại diện vào vị trí phải chịu trách nhiệm pháp lý độc lập. Pháp luật dân sự hiện hành đã có cơ chế điều chỉnh tương đối chặt chẽ nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên trong quan hệ đại diện.
Để tránh những hệ quả không mong muốn, các chủ thể tham gia giao dịch cần hiểu đúng bản chất của phạm vi đại diện, thận trọng khi ủy quyền và kiểm tra thẩm quyền đại diện trước khi ký kết hợp đồng.
Tham khảo: Bộ Luật Dân sự 2015
Tham khảo thêm bài viết của chúng tôi: https://htllaw.com.vn/chung-nhan-iso-22000-quan-ly-an-toan-thuc-pham
