Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên. Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, phù hợp với các nhóm người hoặc tổ chức muốn cùng nhau hợp tác kinh doanh. Điểm đặc trưng của loại hình này là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty, giúp hạn chế rủi ro cá nhân trong hoạt động kinh doanh. Hãy cùng công ty Luật HTL tìm hiểu những quy định pháp luật xoay quanh loại hình công ty này.
1. Điều kiện Thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Để thành lập được công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện:
– Về số lượng và tư cách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên:
- Công ty phải có ít nhất 2 thành viên và không được vượt quá năm mươi thành viên.
- Các thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân.
- Đối với thành viên cá nhân, phải đủ mười tám tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, nghĩa là không bị mất hoặc hạn chế năng lực về mặt pháp lý.
- Đối với thành viên là tổ chức, phải là pháp nhân hợp pháp, có đầy đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân của mình.
– Những đối tượng không được phép thành lập công ty TNHH 2 thành viên:
- Các cán bộ lãnh đạo đang công tác trong cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, công chức và viên chức đang tại chức (trừ trường hợp được cử làm đại diện phần vốn của Nhà nước).
- Những người đang trong thời gian bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án phạt tù, hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh.
– Về vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên:
- Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH.
- Vốn điều lệ của công ty được xác định bởi tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết đóng góp và ghi nhận trong điều lệ công ty.
- Tuy nhiên, các thành viên có nghĩa vụ phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng chín mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu thành viên nào không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn này, phần vốn chưa góp có thể bị xử lý theo quy định, bao gồm việc thành viên đó có thể bị loại khỏi công ty hoặc phần vốn được chào bán lại cho người khác.
– Về ngành nghề kinh doanh công ty TNHH 2 thành viên:
- Công ty được quyền đăng ký hoạt động trong hầu hết các ngành nghề hợp pháp.
- Một số ngành nghề có điều kiện yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng thêm các yêu cầu đặc biệt hoặc có giấy phép chuyên ngành trước khi được phép hoạt động
- Các ngành nghề kinh doanh cần được kê khai theo đúng danh mục ngành nghề kinh tế Việt Nam, đảm bảo tuân thủ Luật Đầu tư về các ngành nghề cấm hoặc có điều kiện. Sau khi soạn xong, tất cả các thành viên cần ký tên và đóng dấu (nếu là tổ chức) vào các giấy tờ cần thiết
-Về tên công ty và trụ sở chính công ty TNHH 2 thành viên:
- Tên công ty cần tuân thủ các quy định về cấu trúc tên, không được vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc gây nhầm lẫn với cơ quan nhà nước.
- Địa chỉ trụ sở phải được ghi chính xác, rõ ràng đến cấp số nhà, đường phố, phường xã, quận huyện và tỉnh thành.
– Trường hợp có thành viên nước ngoài công ty TNHH 2 thành viên:
- Ngành nghề kinh doanh phải nằm trong danh mục được phép đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, và công ty bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hợp lệ.
- Các giấy tờ của thành viên tổ chức nước ngoài còn phải được hợp pháp hóa lãnh sự trước khi nộp.
2. Hồ sơ Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ quan trọng sau đây, được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn.
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Văn bản chính thức theo mẫu quy định (Mẫu I-3)
– Điều lệ công ty: Điều lệ phải được tất cả các thành viên sáng lập thông qua và ký tên xác nhận.
– Danh sách thành viên công ty: Danh sách theo mẫu quy định (Mẫu I-6).
– Giấy tờ pháp lý chứng minh tư cách thành viên:
- Với thành viên cá nhân trong nước, cần nộp bản sao có chứng thực của chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu.
- Với thành viên là tổ chức trong nước, cần có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức đó, kèm theo văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có ủy quyền cho cá nhân khác đại diện) và bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện đó.
- Với thành viên là tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài, có thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư, và tất cả các giấy tờ từ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt có công chứng.
– Văn bản ủy quyền (nếu có).
3. Quy trình thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau, với sự điều chỉnh cập nhật theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2025.
3.1 – Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
3.2 – Nộp hồ sơ:
– Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính) nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.
– Hai phương thức để nộp hồ sơ.
- Phương thức thứ nhất là nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Để thực hiện theo cách này, cần có tài khoản định danh điện tử để đăng nhập vào hệ thống, sau đó lập hồ sơ dưới dạng văn bản điện tử, ký số và nộp qua mạng. Hệ thống sẽ tự động tiếp nhận và thông báo kết quả qua mạng.
- Phương thức thứ hai là nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, hoặc gửi qua dịch vụ bưu chính công ích. Khi nộp trực tiếp, người nộp hồ sơ cần xuất trình chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc căn cước gắn chip để xác thực danh tính. Ngay tại thời điểm nộp hồ sơ, phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký theo mức quy định hiện hành.
3.3 – Cơ quan tiếp nhận và thẩm định hồ sơ:
– Sau khi nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ.
– Trong thời hạn ba ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký sẽ xem xét toàn bộ hồ sơ.
- Hồ sơ đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật, Cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.
- Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, có thiếu sót về giấy tờ, sai về hình thức, hoặc không đúng mẫu quy định, cơ quan đăng ký có nghĩa vụ phải thông báo bằng văn bản hoặc qua hệ thống điện tử để yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong thời hạn được ấn định. Sau khi bổ sung đầy đủ các giấy tờ còn thiếu và nộp lại, quy trình thẩm định sẽ được tiếp tục tính lại từ đầu.
3.4 – Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
– Khi được chấp thuận, sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có thể là bản giấy truyền thống hoặc bản điện tử có chữ ký số tùy theo phương thức đã chọn khi nộp hồ sơ.
3.5 – Hoàn tất các thủ tục sau khi được cấp phép:
Sau khi có Giấy chứng nhận, công ty của bạn cần thực hiện thêm một số thủ tục quan trọng để đi vào hoạt động.
- Nên khắc con dấu tròn cho công ty.
- Công ty cần đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế, đặt in hóa đơn giá trị gia tăng nếu có nhu cầu, khai thuế môn bài và thực hiện các thủ tục khai thuế ban đầu theo quy định.
- Nên mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp để thuận tiện trong việc thanh toán và quản lý tài chính. Tất cả các giao dịch kinh doanh sau đó sẽ sử dụng con dấu và mã số thuế này.
3.6 – Công bố thông tin doanh nghiệp:
– Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, trong thời hạn ba mươi ngày, công ty phải công bố công khai các thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
– Nội dung cần công bố bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở, mã số doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, danh sách thành viên góp vốn, thông tin về người đại diện theo pháp luật và các thông tin bắt buộc khác theo quy định.
Việc công bố thông tin này giúp tạo sự minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
4. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên của Công ty Luật TNHH HTL
- Tư vấn ban đầu: lắng nghe nhu cầu của anh/chị, tư vấn về tên công ty, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu thành viên, v.v.
- Soạn hồ sơ: soạn thảo và hoàn thiện các giấy tờ, biểu mẫu cần thiết để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Nộp hồ sơ: đại diện nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh và theo dõi thủ tục.
- Theo dõi kết quả: cập nhật tiến trình xử lý hồ sơ và thông báo kịp thời cho anh/chị.
- Giao Giấy chứng nhận: bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu chính thức.
- Hướng dẫn sau thành lập: tư vấn các bước tiếp theo (thuế, ngân hàng, hóa đơn, v.v.) để công ty anh/chị hoạt động thuận lợi nhất.
HTL cam kết minh bạch về chi phí ngay từ đầu: mọi khoản phí dịch vụ đều được công khai, rõ ràng, không phát sinh thêm ngoài thỏa thuận. Chúng tôi hỗ trợ trọn gói cho đến khi công ty anh/chị đi vào hoạt động ổn định, giúp anh/chị yên tâm tập trung phát triển kinh doanh.
Tham khảo thêm bài viết: https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-sua-doi-2025-so-76-2025-QH15-659899.aspx
Tham khảo thêm bài viết của chúng tôi: https://htllaw.com.vn/tai-san-rieng-trong-thoi-ky-hon-nhan-2025
