1. Incoterms là gì và vì sao có ý nghĩa quan trọng trong giao dịch quốc tế?
Trong hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế, việc xác định ai chịu trách nhiệm vận chuyển, ai chịu chi phí và rủi ro khi hàng hóa bị hư hỏng, mất mát là vấn đề cốt lõi và cũng là nguồn gốc của rất nhiều tranh chấp.
Incoterms (International Commercial Terms) ra đời nhằm giải quyết vấn đề này. Đây là tập hợp các điều khoản thương mại quốc tế do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành, được sử dụng rộng rãi trong hợp đồng mua bán xuyên biên giới để chuẩn hóa cách hiểu về giao hàng, chi phí và rủi ro giữa người bán và người mua.
Về bản chất, Incoterms không tạo ra nghĩa vụ mua bán mới, mà đóng vai trò như một bộ “quy ước chung”, giúp các bên đến từ những hệ thống pháp luật khác nhau có cùng cách hiểu khi ký kết và thực hiện hợp đồng.
2. Bản chất pháp lý của Incoterms trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Một điểm đặc biệt quan trọng cần khẳng định là: Incoterms không phải là luật và không có giá trị áp dụng bắt buộc như các văn bản quy phạm pháp luật.
Incoterms chỉ phát sinh hiệu lực pháp lý khi:
-
Các bên thỏa thuận áp dụng trong hợp đồng, và
-
Ghi nhận rõ ràng điều kiện Incoterms cụ thể.
Khi đó, Incoterms trở thành một phần nội dung hợp đồng, có giá trị ràng buộc như các điều khoản khác. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, tòa án hoặc trọng tài sẽ căn cứ vào thỏa thuận Incoterms của các bên để xác định quyền và nghĩa vụ liên quan đến giao nhận hàng hóa.
Cũng cần lưu ý rằng Incoterms chỉ điều chỉnh một phạm vi nhất định, chủ yếu xoay quanh:
-
Thời điểm và địa điểm chuyển giao rủi ro;
-
Phân chia chi phí vận chuyển, bốc dỡ, bảo hiểm;
-
Nghĩa vụ làm thủ tục hải quan xuất – nhập khẩu.
Incoterms không điều chỉnh giá cả, thanh toán, chuyển quyền sở hữu hay chế tài vi phạm. Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp hiểu chưa đầy đủ, dẫn đến việc “kỳ vọng quá mức” vào Incoterms khi xảy ra tranh chấp.
3. Vai trò của Incoterms trong việc phân chia rủi ro và chi phí
Giá trị lớn nhất của Incoterms thể hiện ở việc xác định chính xác thời điểm chuyển giao rủi ro từ người bán sang người mua. Thời điểm này có ý nghĩa quyết định khi hàng hóa bị hư hỏng, mất mát hoặc gặp sự cố trong quá trình vận chuyển.
Tùy theo điều kiện Incoterms được lựa chọn, rủi ro có thể:
-
Chuyển giao rất sớm (như trong điều kiện EXW);
-
Hoặc chuyển giao muộn, khi hàng đã đến nơi giao cuối cùng (như DAP, DDP).
Song song với rủi ro là vấn đề chi phí. Incoterms giúp xác định rõ:
-
Bên nào chịu chi phí vận chuyển chính;
-
Bên nào chịu phí bốc dỡ, lưu kho, bảo hiểm;
-
Trách nhiệm tài chính liên quan đến thủ tục hải quan.
Việc phân chia rõ ràng này giúp các bên dễ dàng tính toán giá hợp đồng, đồng thời hạn chế tranh cãi phát sinh trong quá trình thực hiện.
4. Các nhóm điều kiện Incoterms và cách hiểu tổng quát
Trong thực tiễn, Incoterms được chia thành các nhóm điều kiện với mức độ trách nhiệm tăng dần của người bán.
Ở mức độ thấp nhất, người bán chỉ cần giao hàng tại cơ sở của mình, toàn bộ chi phí và rủi ro còn lại thuộc về người mua. Ở mức độ cao nhất, người bán chịu gần như toàn bộ trách nhiệm cho đến khi hàng được giao tại địa điểm cuối cùng ở nước nhập khẩu.
Điều quan trọng không nằm ở việc nhớ tên từng điều kiện, mà là hiểu bản chất trách nhiệm mà mỗi điều kiện mang lại, từ đó lựa chọn phù hợp với:
-
Năng lực logistics của mỗi bên;
-
Khả năng kiểm soát vận chuyển;
-
Mức độ chấp nhận rủi ro.
(1) Nhóm E
EXW – Ex Works – Giao hàng tại xưởng: Người bán có nghĩa vụ hoàn thành nhiệm vụ giao hàng khi đặt hàng hóa dưới sự chỉ định của người mua tại kho của người bán hay địa điểm người mua chỉ định. Phần việc còn lại của người mua, rủi ro sẽ được tính chuyển từ thời điểm này
(2) Nhóm F
FCA – Free Carrier – Giao cho người chuyên chở hàng hoá
Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đã giao hàng cho người chuyên chở do người mua chỉ định tại kho của người bán, hoặc địa điểm chỉ định khác. Phần công việc còn lại thuộc về người mua.
FAS – Free together – Giao hàng hóa dọc mạn tàu
Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đặt hàng dọc mạn tàu do người mua chỉ định tại cảng bốc hàng để ship lên tàu cho người mua. Người bán sẽ chịu chi phí thuê phương tiện vận chuyển. Nhiệm vụ còn lại thuộc về người mua.
FOB – Free on Board – Vận chuyển hàng hóa lên tàu
Nhiệm vụ người bán là làm thủ tục đóng gói, thông quan xuất khẩu, tìm bên vận chuyển trung gian, chịu các chi phí, rủi ro ro nâng hàng lên tàu. Rủi ro người bán sẽ chấm dứt khi hàng hoá đã lên tàu.
Vì vậy, ở nhóm F hãy ghi nhớ những điểm quan trọng. nhiệm vụ chuyển giao của người bán sẽ tăng dần từ FCA => FAS => FOB.
(3) Nhóm C
CFR – Cost and Freight – Tiền hàng và phí vận chuyển hàng hoá
Nhiệm vụ của người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi giao hàng tại cảng bốc hàng. Người bán cũng phải trả các chi phí của phương tiện vận chuyển. Nhiệm vụ còn lại thuộc về người mua.
CIF – Cost, Insurance and Freight – Chi phí, bảo hiểm hàng hóa và chi phí vận chuyển
Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng bằng cách giao hàng lên tàu tại cảng bốc hàng. Người bán cũng thuê phương tiện vận chuyển và trả tiền cước phí và mua bảo hiểm cho lô hàng. Nhiệm vụ còn lại thuộc về người mua.
CPT – Cước phí trả tới – Cước phí trả tới điểm đến
Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi giao cho người chuyên chở do người bán thuê. Nếu có nhiều người chuyên chở thì thời điểm chuyển giao rủi ro sẽ là khi hàng được giao cho người đầu tiên. Nhiệm vụ còn lại thuộc về người mua.
CIP – Cước phí và bảo hiểm trả tới – Cước phí và bảo hiểm trả tới
Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng khi giao cho người chuyên chở, người bán cũng chịu trách nhiệm thuê tàu, chịu cước phí đến cảng dỡ hàng và từ cảng dỡ hàng đến địa điểm người mua chỉ định. Ngoài ra, người bán cũng chịu thêm chi phí mua bảo hiểm cho hàng hoá. Trách nhiệm còn lại thuộc về người mua.
Ngoài ra, người bán cũng chịu thêm chi phí mua bảo hiểm cho hàng hóa. nhiệm vụ còn lại thuốc về người mua.
(4) Nhóm D
Đối với nhóm E, F và C, được giao tại nước xuất khẩu. Nhóm D, hàng hoá được giao tại nước nhập khẩu.
DPU – Delivered At Place Unloaded – Giao hàng hóa tại địa điểm dỡ hàng
Người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng, khi hàng hóa đã dỡ khỏi phương tiện vận tải và chở đến tại 1 bến theo quy định. Người bán phải chịu rủi ro đến khi hàng hóa được dỡ xuống bến theo quy định an toàn. Trách nhiệm còn lại của người mua.
DAP – Giao hàng tận nơi – Giao hàng tại kho bên mua
Người bán hoàn thành giao hàng khi đặt hàng hóa dưới sự chỉ định của người mua trên phương tiện vận chuyển nhưng chưa vượt qua điểm đến theo quy định. Nhiệm vụ còn lại thuộc về người mua.
DDP – Delivered duty paid – Giao hàng đã thông quan nhập khẩu
Người bán giao hàng sau khi hàng được dỡ xuống phương tiện và đến bến được chỉ định. Người bán chịu rủi ro cho đến khi hàng hóa được dỡ xuống bến chỉ định một cách an toàn.
5. Những rủi ro pháp lý thường gặp khi áp dụng Incoterms
Trong thực tiễn tư vấn và giải quyết tranh chấp, các rủi ro liên quan đến Incoterms thường xuất phát từ việc sử dụng không đúng hoặc không đầy đủ.
Một sai lầm phổ biến là không ghi rõ phiên bản Incoterms trong hợp đồng. Mỗi phiên bản có thể có sự khác biệt về cách phân chia nghĩa vụ, và việc không xác định rõ phiên bản sẽ dẫn đến cách hiểu khác nhau khi tranh chấp xảy ra.
Sai lầm thứ hai là đồng nhất việc chuyển rủi ro với chuyển quyền sở hữu. Trên thực tế, quyền sở hữu hàng hóa phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên và pháp luật áp dụng, không tự động gắn với Incoterms.
Ngoài ra, việc lựa chọn điều kiện Incoterms không phù hợp với phương thức vận tải cũng là nguyên nhân dẫn đến tranh chấp, đặc biệt trong các hợp đồng sử dụng vận tải đa phương thức.
6. Incoterms trong mối liên hệ với pháp luật Việt Nam
Pháp luật Việt Nam tôn trọng nguyên tắc tự do hợp đồng, theo đó các bên có quyền thỏa thuận áp dụng Incoterms trong hợp đồng mua bán hàng hóa trên quốc tế.
Khi phát sinh tranh chấp, nếu Incoterms đã được thỏa thuận rõ ràng, tòa án hoặc trọng tài sẽ:
-
Công nhận Incoterms như một phần nội dung hợp đồng;
-
Áp dụng Incoterms để xác định nghĩa vụ giao hàng, chịu rủi ro và chi phí.
Trong nhiều trường hợp, Incoterms còn được xem xét như tập quán thương mại quốc tế, góp phần bổ sung cách hiểu cho hợp đồng khi nội dung thỏa thuận chưa thật sự rõ ràng.
7. Lưu ý pháp lý khi soạn thảo hợp đồng có sử dụng Incoterms
Để hạn chế rủi ro, khi đưa Incoterms vào hợp đồng, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
-
Ghi đầy đủ điều kiện Incoterms, địa điểm giao hàng và phiên bản áp dụng;
-
Kết hợp chặt chẽ Incoterms với các điều khoản về thanh toán, bảo hiểm, phạt vi phạm;
-
Không sử dụng Incoterms một cách máy móc, mà cần đánh giá phù hợp với từng giao dịch cụ thể.
Trong bối cảnh giao dịch quốc tế ngày càng phức tạp, việc rà soát hợp đồng bởi luật sư có kinh nghiệm trong thương mại quốc tế là yếu tố quan trọng để phòng ngừa tranh chấp ngay từ đầu.
8. Kết luận
Incoterms là công cụ không thể thiếu trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, giúp các bên chuẩn hóa trách nhiệm, chi phí và rủi ro trong quá trình giao nhận hàng hóa. Tuy nhiên, Incoterms không phải là “lá bùa pháp lý” thay thế toàn bộ hợp đồng.
Chỉ khi được hiểu đúng bản chất và sử dụng đúng cách, Incoterms mới thực sự phát huy vai trò bảo vệ quyền lợi của các bên và hạn chế tranh chấp trong thương mại quốc tế.
Tham khảo bài viết: https://thuvienphapluat.vn/phap-luat-doanh-nghiep/bai-viet/11-dieu-kien-ve-incoterms-2020-phien-ban-moi-nhat-6603.html
Tham khảo thêm bài viết của chúng tôi: https://htllaw.com.vn/tham-quyen-xet-xu-vu-an-hinh-su-theo-luat-2025
