Hoạt động nhượng quyền thương mại (Franchising) đã trở thành một chiến lược mở rộng kinh doanh được ưa chuộng tại Việt Nam, thu hút các thương hiệu quốc tế và nội địa. Tuy nhiên, để vận hành mô hình này một cách hợp pháp và bền vững, việc đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền là một bước pháp lý bắt buộc trong nhiều trường hợp.
Bài viết này sẽ đi sâu vào các quy định pháp luật liên quan, hướng dẫn chi tiết về điều kiện, quy trình, và hồ sơ cần thiết để thương nhân có thể hoàn tất thủ tục đăng ký một cách nhanh chóng và chính xác nhất, đặc biệt là đối với hoạt động nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam.
I. Tổng quan về Nhượng Quyền Thương Mại và Cơ sở Pháp lý
1. Khái niệm Nhượng quyền Thương mại (Franchising)
Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau:
-
Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh2, quảng cáo của bên nhượng quyền.3
-
Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát v4à hỗ trợ cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
2. Hệ thống Văn bản Pháp luật Áp dụng
Các quy định pháp lý chính điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam bao gồm:
-
Luật Thương mại 2005 (Chương VI).
-
Nghị định 35/2006/NĐ-CP (Quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại).
-
Nghị định 120/2011/NĐ-CP (Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 35/2006/NĐ-CP).
-
Thông tư 09/2006/TT-BTM (Hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại).
II. Điều Kiện Cần Thiết Đối Với Bên Nhượng Quyền
Trước khi tiến hành đăng ký, bên dự kiến nhượng quyền phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP:
-
Hệ thống kinh doanh đã hoạt động tối thiểu 01 năm: Hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền phải đã được hoạt động thực tế ít nhất 01 năm.
Lưu ý: Thời điểm 01 năm được tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đầu tư cho cửa hàng, địa điểm kinh doanh đầu tiên thuộc hệ thống và cửa hàng này đã thực hiện hoạt động kinh doanh.
-
Đăng ký Quyền Sở hữu Trí tuệ: Đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền các quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bí quyết…) đối với các đối tượng dự định nhượng quyền tại Việt Nam hoặc các quốc gia mà việc nhượng quyền sẽ được thực hiện (nếu có chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp).
-
Hàng hóa, Dịch vụ không thuộc danh mục cấm: Hàng hoá, dịch vụ kinh doanh thuộc đối tượng nhượng quyền không nằm trong Danh mục hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh.
-
Chấp thuận của Bên nhượng quyền ban đầu (đối với nhượng quyền thứ cấp): Trường hợp bên nhượng quyền là bên nhận quyền thứ cấp, phải có sự chấp thuận bằng văn bản của bên nhượng quyền ban đầu cho phép nhượng quyền lại.
III. Phân loại Hoạt động và Nghĩa vụ Đăng ký
Thương nhân cần phân biệt các trường hợp sau để xác định trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại:
| Hoạt động Nhượng quyền | Cơ quan Đăng ký/Báo cáo | Ghi chú |
| Nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam (Bao gồm nhượng quyền ban đầu và nhượng quyền thứ cấp) | Bộ Công Thương | CẦN THỰC HIỆN ĐĂNG KÝ (theo Khoản 1, Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP) |
| Nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài | Không cần Đăng ký, chỉ cần Báo cáo (theo Khoản 2, Điều 17a Nghị định 35/2006/NĐ-CP) | KHÔNG CẦN ĐĂNG KÝ |
| Nhượng quyền trong nước | Không cần Đăng ký, chỉ cần Báo cáo (theo Khoản 2, Điều 17a Nghị định 35/2006/NĐ-CP) | KHÔNG CẦN ĐĂNG KÝ |
Lưu ý: Trường hợp Nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam cần đăng ký tại Bộ Công Thương trước khi cấp quyền thương mại. Các trường hợp còn lại chỉ cần thực hiện chế độ báo cáo định kỳ đến Sở Công Thương tỉnh/thành phố chậm nhất vào ngày 15 tháng 01 hàng năm.
IV. Quy Trình và Thủ Tục Đăng Ký Nhượng Quyền Thương Mại Từ Nước Ngoài Vào Việt Nam (Tại Bộ Công Thương)
Thủ tục này do Bên dự kiến nhượng quyền thực hiện tại Bộ Công Thương.
1. Chuẩn bị Hồ sơ Đăng ký
Hồ sơ đăng ký phải được lập thành 01 bộ, bao gồm các tài liệu sau (tham khảo Điều 19 Nghị định 35/2006/NĐ-CP và Thông tư 09/2006/TT-BTM):
| STT | Tài liệu cần thiết | Yêu cầu pháp lý |
| 1 | Đơn đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại | Theo mẫu MĐ-1 tại Phụ lục II Thông tư 09/2006/TT-BTM. |
| 2 | Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại | Theo mẫu Phụ lục III Thông tư 09/2006/TT-BTM. |
| 3 | Bản sao có chứng thực Giấy tờ pháp lý của Bên nhượng quyền | Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy tờ pháp lý tương đương của thương nhân nước ngoài. |
| 4 | Văn bằng bảo hộ Quyền Sở hữu Công nghiệp (SHCN) | Bản sao hợp lệ Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp… được cấp tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài (nếu có chuyển giao). |
| 5 | Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận | Trường hợp bên đăng ký là bên nhượng quyền thứ cấp, cần có văn bản chấp thuận của bên nhượng quyền ban đầu. |
| 6 | Báo cáo tài chính | Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của bên nhượng quyền cho năm gần nhất. |
| 7 | Hợp đồng nhượng quyền mẫu | Bản dự thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại. |
Ghi chú về tài liệu:
Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt theo quy định.
Hợp đồng nhượng quyền mẫu phải được lập bằng tiếng Việt.
2. Trình tự Đăng ký (Nộp và Xử lý Hồ sơ)
| Bước | Hoạt động | Cơ quan Thực hiện | Thời gian Xử lý |
| Bước 1 | Nộp hồ sơ | Bên dự kiến nhượng quyền nộp 01 bộ hồ sơ đầy đủ đến Bộ Công Thương (Vụ Thị trường trong nước). | – |
| Bước 2 | Kiểm tra tính hợp lệ | Bộ Công Thương kiểm tra hồ sơ. | 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. |
| Thông báo bổ sung | Nếu hồ sơ chưa đầy đủ/hợp lệ, Bộ Công Thương ra văn bản thông báo, yêu cầu bổ sung/hoàn chỉnh. | – | |
| Bước 3 | Cấp đăng ký | Nếu hồ sơ hợp lệ và đầy đủ, Bộ Công Thương thực hiện đăng ký vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại. | 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. |
| Bước 4 | Nhận kết quả | Bộ Công Thương ra Thông báo chấp thuận đăng ký và gửi cho thương nhân. Nếu từ chối, phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do. | – |
Quan trọng: Sau khi được Bộ Công Thương cấp Thông báo chấp thuận đăng ký, thương nhân mới được phép chính thức tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam.
V. Các Quy định Pháp lý Liên quan đến Hợp đồng Nhượng Quyền Thương Mại
Hợp đồng nhượng quyền thương mại (HĐNQTM) là văn bản pháp lý quan trọng, phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương (Điều 285 Luật Thương mại 2005) và bằng tiếng Việt (Điều 12 Nghị định 35/2006/NĐ-CP).
Các nội dung cần thiết tối thiểu trong HĐNQTM bao gồm (Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP):
-
Nội dung của quyền thương mại: Xác định rõ đối tượng được nhượng quyền (bí quyết, công thức, hệ thống kinh doanh…).
-
Quyền và Nghĩa vụ của Bên nhượng quyền: Bao gồm việc cung cấp tài liệu hướng dẫn, đào tạo, trợ giúp kỹ thuật, bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ, và đối xử bình đẳng.
-
Quyền và Nghĩa vụ của Bên nhận quyền: Tuân thủ hệ thống nhượng quyền, thanh toán các khoản phí, yêu cầu hỗ trợ kỹ thuật, đối xử bình đẳng.
-
Giá cả, phí nhượng quyền và phương thức thanh toán: Bao gồm phí nhượng quyền ban đầu và phí nhượng quyền định kỳ, cùng các chi phí khác (marketing, đào tạo…).
-
Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
-
Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
VI. Thuế và Trách nhiệm Tài chính Liên Quan
Hoạt động nhượng quyền thương mại phát sinh các nghĩa vụ thuế, đặc biệt là đối với thương nhân nước ngoài:
1. Thuế nhà thầu nước ngoài (Foreign Contractor Tax – FCT)
Bên nhận quyền Việt Nam có trách nhiệm khấu trừ, kê khai và nộp FCT thay cho bên nhượng quyền nước ngoài đối với các khoản thanh toán sau:
-
Thuế Giá trị gia tăng (VAT): Áp dụng tùy theo loại dịch vụ.
-
Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Áp dụng trên phần thu nhập phát sinh từ Việt Nam (ví dụ: phí nhượng quyền, phí bản quyền, phí đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật).
2. Thuế Thu nhập Cá nhân (TNCN)
Nếu bên nhượng quyền nước ngoài cử chuyên gia sang Việt Nam hỗ trợ, đào tạo, khoản thu nhập này có thể phải chịu thuế TNCN tại Việt Nam theo quy định.
Kết Luận
Việc đăng ký nhượng quyền thương mại là một thủ tục pháp lý quan trọng đối với các thương hiệu nước ngoài muốn mở rộng thị trường vào Việt Nam. Việc hiểu rõ các điều kiện 01 năm hoạt động, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu nước ngoài và tuân thủ đúng quy trình 05 ngày làm việc của Bộ Công Thương sẽ giúp thương nhân thực hiện thủ tục hiệu quả, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh nhượng quyền được hợp pháp.
Để có một hợp đồng nhượng quyền tuân thủ pháp luật và đảm bảo quy định về thuế và sở hữu trí tuệ, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm là điều cần thiết.
Câu Hỏi Thường Gặp (FAQs)
1. Thời gian 01 năm hoạt động hệ thống được tính từ khi nào?
Thời gian 01 năm được tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký đầu tư cho cửa hàng, địa điểm kinh doanh đầu tiên thuộc hệ thống đó và địa điểm này phải đã triển khai hoạt động kinh doanh thực sự.
2. Nếu nhượng quyền trong nước có cần đăng ký không?
Không cần đăng ký tại Bộ Công Thương, nhưng phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hằng năm đến Sở Công Thương tỉnh/thành phố nơi thương nhân dự kiến nhượng quyền đăng ký kinh doanh.
3. Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ đăng ký nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam?
Bộ Công Thương (Vụ Thị trường trong nước) là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam.
Bài viết có sự tham khảo từ văn bản Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005 từ website Thư Viện Pháp Luật
Tham khảo thêm: https://htllaw.com.vn/tai-san-rieng-trong-thoi-ky-hon-nhan-2025
