1. Tạm Ngừng Kinh Doanh Là Gì? Tại Sao Cần Tạm Ngừng?
1.1. Khái niệm
Tạm ngừng kinh doanh là một giải pháp pháp lý được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cho phép doanh nghiệp (DN) tạm thời ngưng các hoạt động sản xuất, kinh doanh trong một khoảng thời gian nhất định nhưng vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân, con dấu, và quyền được hoạt động trở lại trong tương lai.
Về bản chất, đây là quyền tự chủ của doanh nghiệp (Khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020). DN không cần phải giải trình lý do cụ thể, miễn là tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thông báo và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. Việc tạm ngừng là cách thức để DN “ngủ đông” an toàn, tránh bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc rơi vào tình trạng giải thể bắt buộc do hoạt động không hiệu quả.
1.2. Các trường hợp Tạm ngừng kinh doanh
Có hai nhóm trường hợp chính dẫn đến việc tạm ngừng kinh doanh:
a) Tự nguyện tạm ngừng kinh doanh (Quyền của doanh nghiệp)
Đây là trường hợp phổ biến nhất, xuất phát từ nhu cầu nội tại của DN. Các lý do thường gặp bao gồm:
-
Tái cấu trúc (Tái cơ cấu) toàn diện: Thay đổi mô hình kinh doanh, sắp xếp lại bộ máy tổ chức, hoặc thay đổi chủ sở hữu/vốn góp.
-
Khó khăn về tài chính, thị trường: DN gặp thua lỗ, thiếu vốn lưu động, hoặc thị trường đang trong giai đoạn bão hòa, cần chờ đợi thời điểm thuận lợi hơn để hoạt động trở lại.
-
Ảnh hưởng từ các yếu tố khách quan: Dịch bệnh, thiên tai, hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm gián đoạn chuỗi cung ứng, sản xuất.
-
Lý do cá nhân của chủ sở hữu/người quản lý: Chủ doanh nghiệp cần thời gian giải quyết công việc cá nhân.
b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bắt buộc)
DN bắt buộc phải tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Khoản 2 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020), thường do các nguyên nhân sau:
-
Vi phạm pháp luật về điều kiện kinh doanh: DN kinh doanh ngành, nghề có điều kiện mà không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.
-
Vi phạm pháp luật về thuế: Cơ quan quản lý thuế yêu cầu tạm ngừng hoạt động để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra hoặc do nợ thuế kéo dài.
-
Vi phạm pháp luật chuyên ngành khác: Yêu cầu tạm ngừng từ cơ quan môi trường, công an, v.v.
2. Cơ Sở Pháp Lý Về Tạm Ngừng Kinh Doanh
Để thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh đúng luật, DN cần nắm vững các văn bản pháp lý sau:
2.1. Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP
-
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Đặc biệt là Điều 206 về Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh).
-
Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Đặc biệt là Điều 66 và Điều 67).
-
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (về mẫu Thông báo tạm ngừng).
Cập nhật quan trọng về Thuế và Kế toán (2025):
-
Thông tư 86/2024/TT-BTC (Áp dụng từ 06/02/2025) thay thế Thông tư 105/2020/TT-BTC về đăng ký thuế: Quy định về việc thông báo tạm ngừng, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đối với người nộp thuế (Mẫu 23/ĐK-TCT).
-
Thông tư 68/2025/TT-BTC (Phụ lục I Mẫu số 27) về đăng ký doanh nghiệp.
2.2. Thời hạn và Điều kiện Tạm ngừng kinh doanh
a) Thời hạn Tạm ngừng kinh doanh
Theo Khoản 1 Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, DN được quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng thời hạn tạm ngừng không được quá 01 năm cho mỗi lần thông báo.
-
Nếu muốn tiếp tục tạm ngừng, DN phải thực hiện thủ tục đăng ký lại (gia hạn) và tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không được vượt quá 02 năm (Luật Doanh nghiệp không giới hạn tổng thời gian tạm ngừng tối đa, nhưng Nghị định về đăng ký kinh doanh có thể có hướng dẫn chi tiết về việc đăng ký lại).
b) Điều kiện Tạm ngừng kinh doanh
Điều kiện cơ bản nhất để DN tự nguyện tạm ngừng kinh doanh (Khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020) là:
Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản (Thông báo tạm ngừng kinh doanh) cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh.
Lưu ý: Quy định 03 ngày làm việc là bắt buộc. Nếu thông báo trễ hơn, DN có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
3. Hướng dẫn chi tiết thủ tục tạm ngừng kinh doanh 2025
Thủ tục tạm ngừng kinh doanh được thực hiện qua 03 bước cơ bản.
3.1. Bước 1: Ra Quyết định Tạm ngừng kinh doanh nội bộ
Trước khi gửi hồ sơ đến cơ quan nhà nước, DN phải ban hành quyết định nội bộ theo đúng loại hình của mình:
| Loại hình Doanh nghiệp | Văn bản nội bộ cần ban hành |
| Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, Công ty Hợp danh | Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên. |
| Công ty Cổ phần | Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng quản trị. |
| Công ty TNHH Một thành viên | Quyết định của Chủ sở hữu công ty (hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty nếu được tổ chức theo mô hình tương ứng). |
Nội dung của các văn bản này phải ghi rõ: Thời gian bắt đầu và kết thúc tạm ngừng kinh doanh, lý do (nếu cần thiết), và trách nhiệm của người quản lý trong thời gian tạm ngừng.
3.2. Bước 2: Chuẩn bị Hồ sơ Tạm ngừng kinh doanh
Hồ sơ cần nộp bao gồm (Căn cứ Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn):
| STT | Tên giấy tờ | Ghi chú/Mẫu áp dụng |
| 1 | Thông báo về việc tạm ngừng kinh doanh | Theo Mẫu số 27 – Phụ lục I (Ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC hoặc văn bản mới nhất). |
| 2 | Quyết định về việc tạm ngừng kinh doanh | Văn bản nội bộ đã ban hành ở Mục 3.1. |
| 3 | Biên bản họp về việc tạm ngừng kinh doanh | Chỉ áp dụng đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh (nếu có). |
| 4 | Văn bản ủy quyền (Nếu không phải người đại diện theo pháp luật trực tiếp nộp) | Kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người được ủy quyền. |
3.3. Bước 3: Nộp Hồ sơ tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh
DN có thể chọn một trong hai phương thức sau:
a) Nộp hồ sơ trực tiếp
-
Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) nơi DN đặt trụ sở chính.
-
Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra Thông báo xác nhận về việc tạm ngừng kinh doanh.
b) Nộp hồ sơ qua mạng điện tử (Online)
DN thực hiện nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Theo hướng dẫn của Điều 43 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
-
Đăng ký tài khoản tại Cổng thông tin.
-
Nhập thông tin hồ sơ và đính kèm các file tài liệu đã chuẩn bị.
-
Ký số (nếu có) hoặc nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh.
-
Sau khi hồ sơ hợp lệ, DN nhận được thông báo và thực hiện các bước tiếp theo theo hướng dẫn.
LƯU Ý QUAN TRỌNG VỀ THUẾ: Theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP (Điều 4 và Điều 26), Cơ quan Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm gửi thông tin về việc tạm ngừng kinh doanh của DN cho Cơ quan thuế. Do đó, DN chỉ cần thực hiện thủ tục với Phòng Đăng ký kinh doanh là đủ. Tuy nhiên, để đảm bảo tuyệt đối, DN nên liên hệ hoặc kiểm tra thông báo với Cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
4. NGHĨA VỤ PHÁP LÝ BẮT BUỘC TRONG THỜI GIAN TẠM NGỪNG KINH DOANH
Một sai lầm lớn là nghĩ rằng khi tạm ngừng kinh doanh thì mọi nghĩa vụ pháp lý cũng ngừng lại. Khoản 3 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:
“Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.”
4.1. Nghĩa vụ về Thuế và Kế toán
a) Về Kê khai Thuế
-
Không phải nộp hồ sơ khai thuế: DN thuộc diện nộp hồ sơ khai thuế theo tháng, quý sẽ không phải nộp hồ sơ khai thuế trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, trừ trường hợp tạm ngừng không trọn kỳ (ví dụ: tạm ngừng từ ngày 3/1/2025, thì vẫn phải nộp báo cáo thuế tháng 1/2025 hoặc quý I/2025).
-
Quyết toán Thuế: DN vẫn phải nộp hồ sơ quyết toán thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và Thu nhập cá nhân (TNCN) (nếu có phát sinh) của năm tạm ngừng chậm nhất là ngày cuối cùng của thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế năm đó.
b) Về Hóa đơn
-
Trong thời gian tạm ngừng, DN không được xuất hóa đơn để bán hàng hóa, dịch vụ. Nếu có nhu cầu xuất hóa đơn cho các hợp đồng đã ký kết trước đó, DN phải thực hiện thủ tục tiếp tục kinh doanh trước thời hạn hoặc chịu rủi ro về thuế.
c) Về Lệ phí Môn bài
-
Theo quy định hiện hành, DN đã nộp hồ sơ tạm ngừng kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh và được xác nhận tạm ngừng trọn năm dương lịch (từ 01/01 đến 31/12) thì không phải nộp lệ phí môn bài của năm đó.
-
Nếu tạm ngừng không trọn năm (ví dụ: tạm ngừng từ 01/7/2025 đến 30/6/2026), DN vẫn phải nộp lệ phí môn bài của năm 2025 và 2026.
4.2. Nghĩa vụ với Người lao động và Hợp đồng
-
Người lao động: Hợp đồng lao động (HĐLĐ) có thể được tạm hoãn hoặc chấm dứt theo quy định của Bộ luật Lao động. Nếu tạm hoãn, DN không phải trả lương nhưng phải đảm bảo quyền lợi về Bảo hiểm xã hội (BHXH) nếu có thỏa thuận.
-
Hợp đồng kinh tế: DN vẫn phải tiếp tục thanh toán các khoản nợ, thực hiện hoặc đàm phán lại các hợp đồng đã ký với đối tác, khách hàng, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên. Việc vi phạm hợp đồng do tạm ngừng kinh doanh vẫn có thể dẫn đến các tranh chấp dân sự.
5. GIA HẠN VÀ TIẾP TỤC KINH DOANH TRƯỚC THỜI HẠN
5.1. Gia hạn Tạm ngừng kinh doanh
-
Thời gian tối đa: Mỗi lần tạm ngừng kinh doanh chỉ kéo dài tối đa 01 năm.
-
Thủ tục: Nếu muốn tiếp tục tạm ngừng, DN phải thực hiện thủ tục gia hạn tạm ngừng kinh doanh (hay đăng ký tạm ngừng kinh doanh lần tiếp theo).
-
Thời hạn thông báo: Phải nộp hồ sơ thông báo gia hạn chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày hết hạn tạm ngừng đã thông báo lần trước.
-
Hồ sơ: Tương tự hồ sơ thông báo tạm ngừng ban đầu (Mục 3.2), nhưng nội dung Quyết định và Thông báo phải ghi rõ là gia hạn.
5.2. Thủ tục Tiếp tục kinh doanh trước thời hạn
Nếu DN muốn hoạt động trở lại sớm hơn thời hạn đã thông báo, DN phải thực hiện thủ tục tiếp tục kinh doanh trước thời hạn.
-
Thời hạn thông báo: Phải nộp hồ sơ thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến quay lại hoạt động.
-
Hồ sơ:
-
Thông báo về việc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo (Theo Mẫu số 27 – Phụ lục I).
-
Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn.
-
-
Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT.
Sau khi hoàn tất thủ tục, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của DN và gửi thông tin đến Cơ quan Thuế. Lúc này, DN có thể hoạt động và sử dụng hóa đơn trở lại.
TỔNG HỢP CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
1. Tạm ngừng kinh doanh có phải thông báo cho Cơ quan Thuế không?
Theo quy định hiện hành (Nghị định 126/2020/NĐ-CP), Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển thông tin cho Cơ quan Thuế. Về mặt thủ tục hành chính, DN chỉ cần nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, DN nên chủ động kiểm tra với Cơ quan Thuế để đảm bảo hệ thống đã cập nhật thông tin và tránh phát sinh nghĩa vụ nộp hồ sơ khai thuế ngoài ý muốn.
2. Doanh nghiệp có được xuất hóa đơn trong thời gian tạm ngừng không?
Không. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp không được thực hiện các hoạt động kinh doanh, bao gồm cả việc xuất hóa đơn. Việc xuất hóa đơn trong thời gian này là hành vi vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt hành chính về thuế.
3. Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh tối đa là bao lâu?
Pháp luật Luật Doanh nghiệp 2020 không giới hạn tổng thời gian tạm ngừng tối đa. Tuy nhiên, mỗi lần thông báo và đăng ký tạm ngừng kinh doanh chỉ được tối đa 01 năm. Doanh nghiệp có thể gia hạn tạm ngừng liên tiếp nhiều lần, miễn là tuân thủ thủ tục thông báo 03 ngày làm việc trước khi hết hạn mỗi lần tạm ngừng.
4. Nếu hết thời hạn tạm ngừng mà không làm thủ tục gì thì sao?
Nếu hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh đã thông báo mà DN không làm thủ tục gia hạn hoặc thủ tục tiếp tục kinh doanh trước thời hạn, DN mặc nhiên trở lại hoạt động bình thường. Lúc này, DN phải thực hiện lại toàn bộ nghĩa vụ thuế, kế toán, và các nghĩa vụ pháp lý khác như một doanh nghiệp đang hoạt động, nếu không sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.
5. Chi nhánh, Văn phòng đại diện có thể tạm ngừng độc lập với công ty mẹ không?
Có. Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh có thể tạm ngừng hoạt động độc lập với DN (Công ty mẹ) và phải thực hiện thủ tục thông báo tương tự tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi Chi nhánh/VPĐD/ĐĐKD đặt trụ sở, chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng (Khoản 3 Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
KẾT LUẬN
Tạm ngừng kinh doanh là một công cụ pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp có thêm thời gian để giải quyết các vấn đề nội tại mà vẫn bảo toàn được tư cách pháp nhân. Để đảm bảo quá trình này diễn ra suôn sẻ và hợp pháp, doanh nghiệp cần nắm rõ và thực hiện đúng các quy định về thời hạn thông báo (chậm nhất 03 ngày làm việc) và hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý về thuế, nợ, hợp đồng trong suốt thời gian tạm ngừng.
Nếu quý doanh nghiệp còn bất kỳ vướng mắc nào liên quan đến thủ tục tạm ngừng kinh doanh, đặc biệt là các vấn đề phức tạp về thuế và lao động trong thời gian “ngủ đông” theo quy định mới nhất 2025, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác.
Bài viết có sự tham khảo từ văn bản Luật Đất đai năm 2024 trên website Thư viện pháp luật
Tham khảo thêm: https://htllaw.com.vn/tai-san-rieng-trong-thoi-ky-hon-nhan-2025
