Các giai đoạn để tiến hành giao kết một hợp đồng thương mại theo quy định pháp luật?

Theo quy định chung tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Xét trong lĩnh vực thương mại, việc giao kết hợp đồng cũng tuân thủ theo cơ chế chung này, nhưng có thể kèm theo các điều kiện đặc thù về mặt chủ thể, đối tượng và mục đích kinh doanh.

Quy trình giao kết một hợp đồng thương mại thường diễn ra qua hai giai đoạn cơ bản:

Giai đoạn 1: Đề nghị giao kết hợp đồng (hay còn gọi là chào mời hoặc đề xuất giao kết)

Đề nghị giao kết là hành vi pháp lý đơn phương thể hiện mong muốn thiết lập một quan hệ hợp đồng với một hoặc nhiều chủ thể cụ thể, kèm theo các điều kiện đã được xác định rõ ràng. Căn cứ khoản 1 Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015, đây là việc một bên thể hiện rõ ý định giao kết và sẵn sàng chịu ràng buộc bởi nội dung của đề nghị khi nó được chấp nhận.

– Nội dung và đặc điểm của đề nghị giao kết: Một đề nghị giao kết hợp đồng hợp lệ cần thỏa mãn các điều kiện sau đây:

+ Phải thể hiện rõ ràng ý định muốn giao kết hợp đồng, không mập mờ hoặc đang ở giai đoạn thương lượng sơ khởi (kiểu dò hỏi không có chủ đích rõ ràng);

+ Phải được gửi đến một chủ thể cụ thể (hoặc công chúng nếu là đề nghị rộng rãi);

+ Phải bao gồm các điều khoản cơ bản như đối tượng, giá cả, số lượng, thời hạn thực hiện, quyền và nghĩa vụ các bên…

+ Đề nghị có thể được gửi trực tiếp (gặp mặt, gọi điện) hoặc gián tiếp (qua email, thư tín, fax). Nếu trong đề nghị không quy định thời gian hiệu lực cụ thể, thì đề nghị có giá trị kể từ khi đến được với bên được đề nghị, thông qua các hình thức như: gửi đến nơi cư trú/trụ sở, truyền qua hệ thống thông tin chính thức, hoặc được tiếp nhận theo các phương thức phổ biến khác.

– Thời điểm và hiệu lực của đề nghị: Một đề nghị có thể bị rút lại, sửa đổi hoặc hủy bỏ trong một số trường hợp nhất định, chẳng hạn:

+ Nếu bên đề nghị có nêu rõ quyền rút lại trong đề nghị;

+  Nếu thông báo về việc rút lại đề nghị đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng;

+ Nếu các bên có thỏa thuận cho phép hủy bỏ đề nghị trong thời gian chờ phản hồi.

Ngoài ra, đề nghị sẽ hết hiệu lực nếu:

+ Bên được đề nghị từ chối;

+ Hết thời hạn trả lời (nếu có);

+ Có thông báo thay đổi hoặc rút lại hợp lệ;

+ Bên đề nghị hủy bỏ hợp lệ;

+ Hai bên thống nhất hủy bỏ trong thời gian chờ phản hồi.

Giai đoạn 2: Chấp thuận đề nghị và hình thành hợp đồng

Chấp nhận đề nghị là sự đồng ý hoàn toàn với nội dung của đề nghị mà bên kia đã đưa ra. Hành vi này thể hiện sự thống nhất ý chí giữa hai bên, tạo thành cơ sở để thiết lập quan hệ hợp đồng có ràng buộc pháp lý.

Lưu ý rằng nếu bên được đề nghị đưa ra nội dung bổ sung, thay đổi hoặc điều chỉnh, thì đó không còn là sự chấp nhận nữa, mà sẽ trở thành một đề nghị mới, và quy trình sẽ quay lại từ đầu với tư cách bên kia trở thành người được đề nghị.

Quy định chung về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng được quy định tại Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015:

Điều 393. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng

1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

– Cách thức và thời hạn trả lời chấp nhận:

Việc trả lời chấp thuận có thể thực hiện bằng nhiều hình thức: văn bản, lời nói, hành vi cụ thể (ví dụ: giao hàng, thanh toán, ký tên…). Thời hạn trả lời phụ thuộc vào tình huống cụ thể:

+ Có quy định thời hạn: Bên được đề nghị phải phản hồi trong thời hạn đó. Sau thời hạn, nếu mới trả lời thì được xem là đề nghị mới.

+ Không có quy định về thời hạn: Phải trả lời trong thời gian hợp lý, căn cứ vào đặc điểm của giao dịch và phương thức truyền thông. Nếu xảy ra sự kiện bất khả kháng làm chậm phản hồi mà bên đề nghị biết hoặc đáng lẽ phải biết, thì sự chấp nhận vẫn được xem là hợp lệ.

+ Giao dịch trực tiếp: Nếu hai bên giao tiếp mặt đối mặt hoặc qua điện thoại, thì bên được đề nghị phải trả lời ngay lập tức. Trường hợp có thỏa thuận khác, bên đề nghị có quyền rút lại đề nghị bất cứ lúc nào trước khi nhận được sự chấp thuận.

– Nguyên tắc về sự im lặng:

+ Một nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự là: im lặng không được mặc định là sự đồng ý. Tuy nhiên, có ngoại lệ trong một số trường hợp đặc biệt:

+ Hai bên có thỏa thuận rõ ràng rằng sự im lặng trong một khoảng thời gian nhất định sẽ được coi là chấp thuận;

+ Hoặc giữa các bên đã từng có tập quán giao dịch ổn định, trong đó việc im lặng của một bên thường được hiểu là đồng ý.