Chủ Động Giải Thể Doanh Nghiệp: Điều Kiện – Quy Trình – Hồ Sơ Mới Nhất Năm 2025

Việc giải thể doanh nghiệp là một thủ tục có tính chất tổng hợp, đòi hỏi doanh nghiệp phải đồng thời thực hiện nhiều nghĩa vụ tại cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội, Sở Kế hoạch và Đầu tư, ngân hàng, người lao động, đối tác. Trong thực tế, phần lớn doanh nghiệp khi muốn giải thể đều gặp các vấn đề như:

• Bị treo hồ sơ do nợ thuế hoặc nợ bảo hiểm;

• Thiếu hồ sơ kế toán – hóa đơn khiến không thể quyết toán thuế;

• Không thông báo giải thể đúng trình tự dẫn tới bị xử phạt hành chính;

• Giải thể kéo dài từ 6 tháng đến vài năm.

Bài viết dưới đây giúp doanh nghiệp nắm rõ toàn bộ căn cứ pháp luật, các bước thực hiện, các rủi ro thường gặp và cách xử lý theo quy định mới nhất.

1. Khái niệm và bản chất pháp lý của giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là biện pháp chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp theo ý chí chủ quan hoặc theo quyết định của cơ quan Nhà nước. Khi giải thể, doanh nghiệp phải:

• Thanh lý toàn bộ tài sản;

• Thanh toán hết nợ;

• Chốt thuế và đóng mã số thuế;

• Giải quyết toàn bộ quyền lợi của người lao động;

• Cập nhật tình trạng pháp lý tại Cổng thông tin quốc gia.

Điểm quan trọng nhất: Giải thể bắt buộc phải bảo đảm doanh nghiệp không còn bất kỳ khoản nợ nào.
Nếu doanh nghiệp không thanh toán hết các khoản nghĩa vụ mà vẫn nộp hồ sơ giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ không chấp nhận.

Giải thể khác phá sản:

2. Các trường hợp doanh nghiệp được giải thể (theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025)

Doanh nghiệp được phép giải thể trong các trường hợp:

2.1. Giải thể tự nguyện (chủ động)

Xảy ra khi doanh nghiệp không còn nhu cầu kinh doanh, thị trường thay đổi hoặc không còn hiệu quả. Đây là trường hợp chiếm hơn 90% trong thực tế.

2.2. Giải thể do hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ

Một số doanh nghiệp quy định thời hạn hoạt động 5 năm – 10 năm; khi hết thời hạn mà không gia hạn thì buộc phải giải thể.

2.3. Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu

• Công ty TNHH 2 thành viên phải có ít nhất 2 thành viên.

• Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông.

Nếu sau 06 tháng liên tục không đảm bảo điều kiện mà không chuyển đổi loại hình → phải giải thể.

2.4. Giải thể bắt buộc do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Các trường hợp bị thu hồi:

• Kinh doanh ngành nghề cấm;

• Kê khai gian dối hồ sơ đăng ký;

• Không nộp báo cáo thuế, báo cáo doanh nghiệp 01 năm trở lên;

• Sử dụng giấy tờ giả mạo.

Trường hợp này thủ tục tương tự giải thể, nhưng phức tạp hơn vì thường có vi phạm kèm theo.

3. Điều kiện để doanh nghiệp chủ động giải thể

Doanh nghiệp muốn giải thể chủ động phải đáp ứng đồng thời 03 điều kiện bắt buộc:

3.1. Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài

Nếu doanh nghiệp đang có tranh chấp về:

• Hợp đồng mua bán;

• Nợ vay;

• Lao động;

• Tranh chấp nội bộ;

→ Cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ chưa cho phép giải thể.
Lý do: Giải thể mà vẫn có tranh chấp sẽ gây khó khăn cho việc thực thi quyền lợi của các bên liên quan.

3.2. Hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính với Nhà nước

Đây là điều kiện quan trọng nhất.
Doanh nghiệp phải hoàn thành:

• Thuế GTGT

• Thuế thu nhập doanh nghiệp

• Thuế thu nhập cá nhân

• Thuế môn bài

• Tiền phạt vi phạm hành chính thuế

• Quyết toán thuế năm cuối cùng

• Bảo hiểm xã hội, thất nghiệp, tai nạn lao động

• Nghĩa vụ tài chính đất đai (nếu có)

Trong thực tế, 90% doanh nghiệp bị treo hồ sơ giải thể là do chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế.

3.3. Đã thanh toán toàn bộ nợ đối với đối tác và cá nhân

Cần thanh toán đầy đủ:

• Nợ người lao động (lương, trợ cấp thôi việc)

• Nợ nhà cung cấp

• Nợ ngân hàng, nợ tín dụng

• Nợ đối tác thuê văn phòng

• Nợ tổ chức, cá nhân liên quan

Cơ quan đăng ký sẽ yêu cầu danh sách chủ nợ + cam kết đã thanh toán hết.

4. Căn cứ pháp luật về giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp khi thực hiện phải tuân theo các văn bản:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025)

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

• Luật Quản lý thuế 2019

• Thông tư 105/2020/TT-BTC về đăng ký thuế

• Luật BHXH 2014 – Luật Việc làm 2013 – các sửa đổi quy định năm 2025

• Các hướng dẫn của Tổng cục Thuế, BHXH Việt Nam và Sở KH&ĐT

5. Quy trình chủ động giải thể doanh nghiệp

Giải thể không phải chỉ nộp hồ sơ là xong, mà gồm 5 nhóm thủ tục lớn như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp ban hành Quyết định giải thể

Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/HĐQT phải ban hành:

1. Quyết định giải thể

2. Biên bản họp (đối với công ty TNHH 2 thành viên & công ty cổ phần)

Nội dung quyết định bao gồm:

• Lý do giải thể

• Thời điểm chấm dứt hoạt động

• Phương án thanh lý tài sản

• Phương án giải quyết hợp đồng lao động

• Thời hạn thanh toán nợ

• Người đại diện xử lý hồ sơ

👉 Thời điểm ra quyết định rất quan trọng, vì từ thời điểm này doanh nghiệp phải ngừng ký hợp đồng mới.

Bước 2: Thông báo quyết định giải thể đến các bên liên quan

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, doanh nghiệp phải:

• Gửi quyết định cho cơ quan thuế

• Gửi cho người lao động

• Gửi tới các chủ nợ

• Niêm yết công khai tại trụ sở

• Đăng tải lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Mục đích: để bảo vệ quyền lợi của người lao động và chủ nợ.

Bước 3: Thanh lý tài sản và xử lý hợp đồng

Doanh nghiệp tự thành lập tổ thanh lý hoặc thuê đơn vị độc lập.

Tài sản phải được xác định rõ:

• Tiền mặt

• Hàng hóa, vật tư

• Máy móc, trang thiết bị

• Quyền sử dụng đất, công trình

• Công nợ phải thu

Toàn bộ hợp đồng phải được xử lý:

• Hợp đồng thuê văn phòng

• Hợp đồng cung ứng dịch vụ

• Hợp đồng lao động

• Hợp đồng vay

• Hợp đồng đại lý

Thứ tự thanh toán nợ (theo luật):

1. Chi phí giải thể

2. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH

3. Nợ thuế

4. Nợ đối tác

5. Phần vốn góp còn lại trả cho thành viên

Bước 4: Làm việc với cơ quan thuế – quyết toán và đóng mã số thuế

Đây là giai đoạn mất nhiều thời gian nhất, do thuế cần kiểm tra toàn bộ:

4.1. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thuế:

• Báo cáo thuế GTGT; báo cáo thuế TNDN; Báo cáo sử dụng hóa đơn; Báo cáo tài chính; Báo cáo quyết toán thuế TNCN; Sổ kế toán, chứng từ thu, chi; Hợp đồng kinh tế; Hồ sơ lao động – BHXH

4.2. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với cơ quan thuế và cơ quan bảo hiểm

Trong giai đoạn tiến hành giải thể, doanh nghiệp phải hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ về thuế và bảo hiểm xã hội trước khi được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận chấm dứt pháp nhân. Thông thường, doanh nghiệp sẽ phải thực hiện đồng thời nhiều thủ tục, bao gồm việc khóa hệ thống hóa đơn điện tử, hủy các số hóa đơn chưa sử dụng, cũng như rà soát toàn bộ tờ khai thuế để kê khai bổ sung những tờ khai thiếu, chưa nộp hoặc kê khai sai sót.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn phải xác định và nộp đầy đủ các khoản tiền chậm nộp, tiền phạt vi phạm (nếu có) và lập hồ sơ quyết toán thuế lần cuối với cơ quan thuế. Đây là bước quan trọng nhằm đảm bảo doanh nghiệp không còn nợ thuế, không còn tồn đọng nghĩa vụ tài chính nào trước thời điểm giải thể.

Ngoài thuế, doanh nghiệp cũng cần thực hiện thủ tục chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động và hoàn thành các khoản nợ BHXH, BHYT, BHTN. Việc chốt BHXH là cơ sở để đảm bảo quyền lợi của người lao động khi chuyển sang đơn vị mới hoặc tham gia bảo hiểm bắt buộc ở giai đoạn tiếp theo.

Toàn bộ các nghĩa vụ này cần được hoàn thành triệt để trước khi doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trường hợp còn nợ thuế, nợ BHXH hoặc chưa xử lý hóa đơn, hồ sơ giải thể sẽ bị dừng xử lý và doanh nghiệp phải tiếp tục bổ sung cho đến khi hoàn tất.

4.3. Cơ quan thuế sẽ:

• Kiểm tra tình trạng nợ thuế

• Kiểm tra tính logic của hóa đơn – chi phí – thu nhập

• Ra thông báo:
  “Người nộp thuế không còn nghĩa vụ thuế”
  → Đây là tài liệu quan trọng để nộp hồ sơ giải thể.

Nếu còn nợ, hồ sơ giải thể bị dừng hoàn toàn.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ được nộp online 100% trên Cổng thông tin quốc gia.

Thời gian xử lý:

3–5 ngày làm việc.

Sở KH&ĐT sẽ:

• Kiểm tra hồ sơ;

• Kiểm tra thông báo đóng mã số thuế;

• Kiểm tra tình trạng doanh nghiệp có tranh chấp hay không;

• Cập nhật trạng thái:
  “Đã giải thể”

Kết quả này có giá trị pháp lý cuối cùng.

6. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo quy định 2025

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

1. Thông báo giải thể doanh nghiệp

2. Quyết định giải thể

3. Biên bản họp

4. Danh sách chủ nợ + phương án thanh toán

5. Danh sách người lao động + quyền lợi đã giải quyết

6. Báo cáo thanh lý tài sản

7. Xác nhận đóng mã số thuế của cơ quan thuế

8. Giấy tờ chứng minh đã niêm yết và đăng thông tin giải thể

9. Giấy ủy quyền (nếu nộp qua dịch vụ)

Hồ sơ càng rõ ràng → thời gian giải thể càng nhanh.

7. Thời hạn giải thể doanh nghiệp

Trên thực tế:

Các trường hợp kéo dài thường do:

• Không làm báo cáo thuế nhiều năm;

• Hóa đơn đầu vào – đầu ra không logic;

• Công ty không còn kế toán cũ nên thiếu hồ sơ;

• Nợ bảo hiểm xã hội.

8. Những sai lầm phổ biến khiến doanh nghiệp giải thể chậm 6–12 tháng

(1) Không chuẩn bị dữ liệu kế toán – thuế đầy đủ

(2) Tiếp tục phát sinh giao dịch sau khi ra quyết định giải thể

(3) Chốt BHXH không đúng cách

(4) Không hủy hóa đơn điện tử

(5) Không thông báo giải thể đúng thời hạn 07 ngày

9. Lệ phí giải thể doanh nghiệp

• Lệ phí Nhà nước: 0 đồng

• Chi phí thực tế doanh nghiệp phải tự lo:

  • Phí hủy hóa đơn

  • Phí nộp phạt thuế

  • Phí dịch vụ kế toán – kiểm tra sổ sách

  • Phí dịch vụ pháp lý (nếu sử dụng luật sư)

---

Bài viết có sự tham khảo từ văn bản Luật Tổ chức chính quyền địa phương 2025 trên website Thư viện pháp luật

Tham khảo thêm: https://htllaw.com.vn/tai-san-rieng-trong-thoi-ky-hon-nhan-2025